Opções de ações para a alta gerência

Observando as opções de estoque de administração.

Muitas corporações de capital aberto concedem a seus executivos de nível superior opções de ações gerenciais, além de seus salários e outros benefícios de compensação. As opções de ações gerenciais são um excelente exemplo de emissão de ações a preços abaixo do mercado.

Uma opção de ações gerenciais dá a um gerente o direito legal de comprar um certo número de ações a um preço fixo, começando em algum momento no futuro & # 8212; assumindo que as condições de emprego continuado e outros requisitos são satisfeitas.

Normalmente, o preço de exercício (também chamado de preço de exercício) de uma opção de ações gerenciais é igual ou superior ao valor de mercado das ações no momento da concessão. Portanto, dar a um gerente uma opção de ações não produz nenhum ganho imediato para o gerente. Se o preço de mercado das ações subir acima do preço de exercício da opção de ações em algum momento no futuro, as opções de ações se tornarão valiosas; De fato, muitos gerentes se tornaram multimilionários em suas opções de ações.

Pode parecer, portanto, que as opções de ações gerenciais devam ter um impacto negativo no preço de mercado das ações da corporação, porque o valor total do negócio deve ser dividido sobre um número maior de ações.

No entanto, a teoria é que o valor total do negócio é maior do que teria sido sem as opções de ações gerenciais, porque os melhores gerentes eram atraídos para os negócios ou os gerentes tinham um desempenho melhor por causa de suas opções. Os acionistas acabam ficando melhor do que teriam se nenhuma opção de ações tivesse sido concedida aos gerentes. Bem, isso é a teoria.

Compensação executiva: planejar, executar e pagar.

Informações do CFO.

A CFO Insights é uma série quinzenal dedicada a fornecer um fluxo de perspectivas facilmente digerível e regular sobre os desafios que você enfrenta hoje como Chief Financial Officers (CFOs) e executivos financeiros.

Compensação executiva não é apenas uma consideração próxima ao livro de bolso dos CFOs, mas também um tópico de importância crescente para as diretorias e diretores. À medida que as principais economias mostram sinais de recuperação em relação à recessão de 2008, a compensação pode se tornar mais decisiva para reter e motivar talentos executivos importantes.

Mas, a remuneração dos executivos também continua a ser examinada por grandes investidores, consultores substitutos e cada vez mais reguladores - dadas as perdas incorridas pelos acionistas nos últimos dois anos. Assim, as empresas terão que revisar criticamente seus planos de remuneração existentes e como eles adaptam esses planos para uma economia em mudança. Os CFOs podem desempenhar um papel crítico ao enquadrar os impactos financeiros dos planos de remuneração e influenciar a percepção pública desses planos. Este artigo da CFO Insights apresenta algumas considerações críticas para os CFOs.

Compensação Executiva: Componentes e Tendências.

A compensação executiva geralmente consiste em uma combinação de quatro componentes:

Salário base anual Plano de incentivo ou bônus anual geralmente atrelado a medidas de desempenho de curto prazo Incentivos de longo prazo que consistem em uma combinação de ações restritas, opções de ações e outros planos de desempenho de longo prazo vinculados ao retorno total ao acionista ou desempenho financeiro.

Como regra geral, o salário base constitui 30% da remuneração total, o incentivo anual mais 20%, os benefícios cerca de 10% e incentivos de longo prazo ou a parcela de criação de riqueza da compensação de cerca de 40%. De fato, antes da crise financeira, havia muita atenção do conselho para melhorar a relação entre remuneração e desempenho.

Como as diretorias buscavam alcançar o pagamento pelo desempenho, um dos resultados da tendência foi dar mais ênfase ao desempenho de ações restritas restritas para os principais executivos. Assim, uma parcela maior da remuneração de executivos estava basicamente ligada ao que, no longo prazo, a maioria dos investidores institucionais tende a se concentrar em: desempenho de longo prazo medido pelo retorno total ao acionista ou métricas de desempenho que impulsionam o retorno do acionista.

Então, enquanto a remuneração era alta quando os preços das ações cresciam, os acionistas ganhavam dinheiro ao lado dos executivos, e todos estavam satisfeitos.

Conselhos e investidores procuraram efetivamente uma correlação entre a remuneração de incentivo de longo prazo dos executivos - essencialmente a acumulação de riqueza dos executivos - e o retorno total dos acionistas de cinco anos da empresa. Em geral, antes da recessão, havia uma relação muito forte entre a remuneração de incentivo de longo prazo e o retorno total ao acionista.

A crise financeira criou uma série de desafios aos modelos existentes de compensação de incentivo a longo prazo. Obviamente, como os preços das ações caíram, o valor dos componentes baseados em ações da remuneração (opções, ações restritas e ações de desempenho) também caiu. Para muitos executivos, a queda nos preços das ações levou todas essas opções de ações para baixo d'água. Assim, as empresas que se baseavam principalmente na oferta de opções como compensação de incentivo de longo prazo provavelmente acharam a retenção e a motivação pretendidas pela concessão das opções substancialmente diminuídas.

Nos últimos dois anos, algumas empresas reajustaram as opções enquanto outras se mantiveram firmes em não repreciá-las. Outros converteram ou trocaram planos de opções para planos de ações restritos. A recuperação dos preços das ações no ano passado restaurou algumas das opções submarinas para mais uma vez estar "no dinheiro", mas essas opções parecem relativamente frágeis, dada a economia mundial em disparada.

A crise financeira também gerou maior atenção para a remuneração dos executivos da imprensa, acionistas e reguladores. Em meio à pior crise financeira em décadas, ou talvez nunca, os executivos e seus grandes salários tornaram-se alvos fáceis de críticas. Com base na noção de que os sistemas de remuneração por incentivo contribuíram para a confusão do subprime e a crise financeira que se seguiu, houve uma série de reportagens na mídia, audiências no Congresso, investigações de procuradores-gerais, etc. em compensação, especialmente no setor financeiro.

Por exemplo, havia corretores de hipotecas que recebiam comissões baseadas nos volumes de hipotecas vendidas, não na qualidade dos empréstimos; e havia emissores de CDOs que foram compensados ​​sobre o montante de CDOs emitidas, sem qualquer encargo para capital ajustado ao risco. Esses modelos de compensação de curto prazo fornecem a capacidade e o incentivo para o aumento da tomada de risco.

Mas as acusações de ganância foram amplamente criticadas pelos executivos do setor bancário, mesmo que esses executivos tenham perdido dezenas, se não centenas, de milhões de dólares em compensação de ações e as ações que acumularam durante uma vida inteira de trabalho. De fato, os planos executivos de incentivo entre muitos bancos eram bastante semelhantes; No entanto, alguns tiveram problemas e outros não. Assim, pode-se argumentar que a remuneração dos executivos teve muito pouco a ver com a crise financeira, caso contrário, todos os bancos teriam resultados financeiros semelhantes.

O contexto emergente da compensação.

Em 2010, a economia baseou-se em muitas medidas e está agora em alta. Como em muitos outros aspectos das finanças, o colapso do mercado tem suas próprias consequências sobre o modo como os executivos são pagos.

Por exemplo, os bancos que receberam assistência do governo sob o Tarp estão agora proibidos de pagar bônus, conceder opções de ações ou pagar indenizações aos seus altos executivos. Essas empresas também foram obrigadas a limitar as concessões de ações restritas a não mais do que um terço da remuneração total, adotar cláusulas de reembolso e conduzir análises de risco de compensação duas vezes por ano. Felizmente, essas análises de risco trouxeram algumas boas mudanças. Diversos bancos do TARP aumentaram os salários-base para compensar a falta de remuneração variável. Assim, o governo conseguiu o que queria - a eliminação de incentivos que pudessem incentivar a tomada de risco.

Os bancos não-Tarp e outras empresas aprenderam algumas lições e adotaram cláusulas de recuperação para recuperar os incentivos em caso de atualização de ganhos, fraude ou violação de cláusulas restritivas; embora um relatório recente do Federal Reserve Bank indique que muitos dos bancos não-TARP não fizeram o suficiente para reformar seus pacotes de remuneração.

Além disso, mudanças como colocar tetos em pagamentos de incentivo, utilizar um mix mais equilibrado de incentivos em dinheiro e capital, colocar mais ênfase no desempenho de longo prazo e não depender mais de uma única medida de desempenho (como EPS) ajudaram a reduzir o aumento risco. A ênfase dos investidores e das consultorias de proxy atualmente é que os executivos seniores construam constantemente a posse de ações por meio de diretrizes agressivas de retenção de ações, criando assim uma grande participação no sucesso financeiro e na viabilidade de longo prazo da empresa.

Compensação e o papel do CFO.

Com as mudanças no ambiente em torno da estrutura da remuneração dos executivos, é provável que as empresas adotem processos de remuneração muito mais transparentes. Esperamos que os CFOs possam desempenhar um papel mais ativo na implementação desses processos, especialmente em quatro áreas críticas:

Pagar pelo desempenho: os CFOs podem ajudar a moldar o pagamento por estruturas de desempenho, conhecendo as expectativas dos acionistas por meio de suas interações com analistas e grandes investidores. Isso ajuda a garantir que as métricas de desempenho da empresa reflitam essas expectativas ao moldar planos de remuneração de curto e longo prazos. Os CFOs também são instrumentais na modelagem da remuneração das unidades de negócios e na garantia de que as métricas de desempenho no nível da unidade sejam rigorosamente definidas e apóiem ​​a realização das métricas financeiras gerais da empresa. Disciplina financeira: é importante que os CFOs se concentrem no que é acessível, apesar de atingir um equilíbrio com o que é competitivo. Os CFOs, mesmo enquanto lutam com o orçamento e tentando projetar lucros para os próximos dois ou três anos, devem estabelecer limites aceitáveis ​​de compensação em termos de seu efeito diluidor sobre os lucros. No nível da unidade de negócios, os CFOs também podem estabelecer uma disciplina e controles financeiros melhores. Eles são especialmente capazes de identificar como as unidades podem estruturar orçamentos que obtenham o melhor desempenho possível dos líderes das unidades de negócios. Riscos e controles internos: Como os planos de remuneração executiva são essenciais para atrair, reter e motivar talentos, os CFOs devem estabelecer um processo rigoroso para entender como os incentivos influenciam o comportamento dos funcionários, como esses comportamentos agravam os riscos e quais etapas ou controles devem ser implantados para minimizar o risco. Alguns exemplos incluem a seleção adequada de métricas de incentivo, o teste de estresse com possíveis pagamentos em vários cenários de desempenho e a implementação de controles internos adicionais, conforme necessário para minimizar o comportamento de risco. Preenchendo a lacuna de informações: Além de gerenciar o risco, os CFOs poderiam gastar um tempo considerável com os comitês de auditoria e de remuneração para preencher a lacuna de conhecimento em potencial sobre remuneração e desempenho financeiro. Um exemplo é como melhor tratar itens incomuns ou não recorrentes ao calcular incentivos. É provável que o comitê de auditoria tenha uma compreensão profunda desses itens, enquanto o comitê de compensação compreende mais completamente o impacto que tais ajustes podem ter nos planos de incentivo. O CFO pode ajudar a vincular os dois comitês para ajudar a decidir quais ajustes, se houver, devem ser feitos para fins de plano de incentivo.

Contribuir para as quatro áreas acima requer um envolvimento mais ativo no ciclo de decisão de compensação.

Em primeiro lugar, os CFOs devem envolver o conselho e tentar participar de partes da reunião do comitê de remuneração com foco no projeto do plano de incentivo, no custo da compensação e no risco do plano de incentivo. Idealmente, se as reuniões do comitê de auditoria e compensação não estiverem sendo executadas ao mesmo tempo, os CFOs terão mais flexibilidade para participar da reunião de remuneração.

Em segundo lugar, o CFO poderia fornecer informações de forma proativa aos principais executivos de RH e consultores de remuneração sobre os principais pontos de alavancagem de remuneração; como o grupo de pares apropriado, metas de desempenho necessárias para suportar as expectativas de rua e o plano de negócios, níveis de custo apropriados para orçamentos de mérito, pagamentos de planos de incentivo, etc.

Terceiro, os CFOs e a organização financeira devem identificar possíveis conseqüências não intencionais de determinadas métricas de desempenho e garantir que as metas de desempenho sejam razoavelmente definidas para evitar o risco excessivo ou o comportamento de “balançar as cercas”.

Ao envolver o conselho, as organizações de recursos humanos e de gerenciamento de riscos, os CFOs podem contribuir de forma mais proativa para as práticas de remuneração de executivos para ajudar a alinhar melhor remuneração e desempenho em um ambiente onde as partes interessadas examinam cada vez mais e querem ter mais poder de remuneração.

Plano de Opção de Compra de Ações.

O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração que está vinculada a aumentos no valor de mercado das ações subordinadas com direito a voto da Classe B.

A outorga de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:

a outorga de opções não transferíveis para compra de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em conta o número agregado de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195; e em qualquer período de um ano, qualquer insider ou seus associados não poderá receber uma quantidade de ações que exceda 5% de todas as ações com direito a voto subordinado Classe B emitidas e em circulação.

As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:

uma outorga de opções de ações representa o direito de comprar um número igual de ações subordinadas com direito a voto Classe B ao preço de exercício determinado; o preço de exercício é igual ao preço médio ponderado de negociação das ações subordinadas com direito a voto Classe B negociadas no TSX nos cinco dias de negociação imediatamente anteriores ao dia em que uma opção é concedida; as opções têm prazo máximo de sete anos e colete à taxa de 100% ao final do terceiro aniversário da data de outorga; o período de carência de três anos está alinhado com os cronogramas de aquisição dos planos RSU / PSU / DSU; se a data de vencimento de uma opção cair durante ou dentro de 10 dias úteis após o vencimento de um período de blecaute, essa data de vencimento será automaticamente prorrogada por um período de 10 dias úteis após o término do período de blecaute; e consulte as páginas “Disposições e alterações de controle” para o tratamento de opções de ações nesses casos.

Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela será transferível ou atribuível de outra forma que não por vontade ou de acordo com as leis de sucessão.

Restrições adicionais e outras informações relativas ao DSUP de 2010 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.

Nos termos do DSUP de 2010 e do Plano de Opção de Compra de Ações:

O número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas em tesouraria, juntamente com ações subordinadas subordinadas Classe B emitidas em tesouraria sob todos os outros acordos de remuneração baseados em garantia da Corporação, a qualquer momento, não pode exceder 10% do total emitido e em circulação. Ações de voto subordinado de Classe B e ações de Classe A; o número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B, emitidas pela tesouraria a insiders e suas coligadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, a qualquer tempo. não exceda 5% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; o número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria a insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, dentro de um determinado ano. não poderá exceder 10% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; uma única pessoa não pode ter DSUs cobrindo, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de ações emitidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (29.195.107 opções de compra de ações), como um percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas com direito Classe B emitidas e pendentes em 31 de dezembro , De 2016, é de 1,3%.

A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:

Incluindo um número de 403.000 ações emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas pelo Plano de Opção de Compra de ações para os diretores não-executivos da Bombardier, que foi extinto a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados da Classe B as ações com direito a voto a serem emitidas de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e o DSUP 2010 não poderão exceder, levando em consideração o número total de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195.

Direito de alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações.

O Conselho de Administração poderá, sujeito ao recebimento das aprovações regulatórias e de bolsa de valores exigidas, alterar, suspender ou rescindir o DSUP 2010 e quaisquer DSUs outorgadas segundo o Plano de Opção de Compra de Ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obter a aprovação prévia dos acionistas da Corporação; entretanto, tal alteração ou rescisão não afetará os termos e condições aplicáveis ​​às opções de ações em circulação anteriormente concedidas sem o consentimento dos indicados, a menos que os direitos de tais opções tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.

Sujeito a, mas sem limitar a generalidade do acima exposto, o Conselho de Administração pode:

encerrar, suspender ou encerrar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir o prêmio outorgado sob o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e a participação no DSUP de 2010 ou no Plano de Opção de Compra de Ações; modificar períodos durante os quais as opções poderão ser exercidas no âmbito do Plano de Opção; modificar os termos em que as concessões podem ser concedidas, terminadas, canceladas e ajustadas e, no caso de opções de ações apenas, exercidas; alterar as disposições do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para cumprir a legislação aplicável, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as disposições do DSUP 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para modificar o número máximo de ações subordinadas com direito Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra sob o DSUP 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações após a declaração de dividendos, subdivisões, consolidação, reclassificação ou qualquer outra modificação com relação às ações subordinadas com direito a voto Classe B; alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações, ou uma sentença de sua outorga para corrigir ou retificar uma ambiguidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma disposição do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações relacionado aos aspectos administrativos ou técnicos do plano.

No entanto, não obstante o acima exposto, as seguintes emendas devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:

1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou de opções em aberto:

uma emenda que permita a emissão de ações com direito a voto com subordinação Classe B a um optionee sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que tenha sido feita uma dedução total das ações subordinadas com direito a voto subordinadas subjacentes do número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emissão no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações; uma redução no preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B em relação a qualquer opção ou uma extensão da data de expiração de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos pelo Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não funcionários da Companhia como participantes do Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permita a opção de transferir opções que não sejam por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com o objetivo de emitir novas opções; a concessão de assistência financeira para o exercício de opções; aumento no número de ações subordinadas com direito a voto Classe B, reservadas para emissão de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração no método para determinar o preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B, em relação a qualquer opção.

2. No caso do DSUP de 2010 ou DSUs concedidos sob o mesmo:

Uma emenda permitindo que um participante transfira DSUs, exceto por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações subordinadas com direito a voto de classe B reservadas para a emissão sob o DSUP de 2010.

Em 4 de agosto de 2016, o Conselho de Administração aprovou algumas alterações no Plano de Opção, cujas alterações foram aprovadas pelo TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas, de acordo com as disposições modificativas do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.

alterações no período durante o qual as opções podem ser exercidas, extintas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original das opções de ações (as “Mudanças no POP”), e em reconhecimento ao Presidente e O trabalho dedicado do Diretor-Presidente e esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, alterações feitas nos períodos durante os quais e as condições em que as opções de ações individuais são detidas ou já aprovadas para concessão à Companhia. O Presidente e Diretor Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação de seu emprego, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (o “CEO Changes” e, juntamente com o SOP Changes, the “Amendments”).

As alterações do POP serão aplicadas a novas outorgas de opções de ações, bem como opções de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, na medida em que tais opções não tenham sido integralmente exercidas e ainda estejam pendentes. As alterações foram refletidas na página “Disposições de Terminação e Mudança de Controle”.

Proibição de cobertura.

O Código de Ética estabelece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:

os funcionários não devem se envolver em atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em títulos da Bombardier, ou qualquer outra forma de derivativos relacionados às ações da Bombardier, incluindo “puts” e “calls”; e os funcionários não devem vender títulos da Bombardier que não possuem (venda a descoberto).

O Plano de Opção de Compra de Ações também prevê que os opcionais não podem entrar em qualquer transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.

Diretrizes de propriedade de ações.

A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos vinculem seus interesses aos interesses dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:

o Presidente Executivo do Conselho de Administração; o Presidente e o Diretor Executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produto e engenheiro chefe da Aerospace; e os executivos sobre determinadas classes salariais se reportando diretamente ao Presidente e ao CEO, aos Presidentes dos segmentos de negócios e ao Vice-Presidente de Desenvolvimento de Produto e Engenheiro Chefe, aeroespacial, conforme o caso, e que são membros de suas equipes de liderança .

Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou ações ordinárias subordinadas Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável de seu salário base. Consequentemente, um valor igual a pelo menos cinco vezes o seu salário base é requerido para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Executivo, três vezes seu salário base para os Presidentes dos segmentos de negócios e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, dependendo do grau salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier realizadas em 31 de dezembro de cada ano civil.

Para fins de avaliação do nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais os DSUs adquiridos e as RSUs outorgadas líquidas dos impostos estimados.

Como as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base real é usado no mesmo nível para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala salarial canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar sua meta de propriedade de ações.

Não há período prescrito para atingir a meta de propriedade de ações. No entanto, os executivos não podem vender ações adquiridas por meio da liquidação de RSUs / PSUs ou exercício de opções de compra de ações concedidas em junho de 2009 ou depois de ficarem sujeitas ao SOG até atingirem sua meta individual, exceto para cobrir o custo de adquirir as ações e os impostos aplicáveis.

Folha Informativa de Opções de Ações para Funcionários.

O que é uma opção de ações?

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Opções de ações executivas.

Os CEOs das maiores empresas dos EUA agora recebem prêmios anuais de opções de ações que são maiores em média do que seus salários e bônus combinados. Em contraste, em 1980, a outorga média de opções de ações representava menos de 20% da remuneração direta e a mediana da concessão de opções de ações era zero. O aumento dessas holdings de opções ao longo do tempo solidificou o vínculo entre remuneração de executivos - definido de forma ampla para incluir todos os pagamentos diretos mais reavaliações de opções de ações e ações - e desempenho. No entanto, os incentivos criados pelas opções de ações são complexos. Na medida em que até mesmo os executivos são confundidos por opções de ações, sua utilidade como um dispositivo de incentivo é prejudicada.

Em The Pay to Performance Incentives of Executive Stock Options (NBER Working Paper No. 6674), o autor Brian Hall assume o que ele chama de abordagem "um pouco incomum" ao estudo de opções de ações. Ele usa dados de contratos de opções de ações para investigar os incentivos de remuneração por desempenho que seriam criados pelas opções de ações executivas se fossem bem compreendidos. No entanto, entrevistas com diretores de empresas, consultores de remuneração de CEOs e CEOs, resumidas no artigo, sugerem que os incentivos muitas vezes não são bem compreendidos - seja pelos conselhos que os concedem ou pelos executivos que deveriam ser motivados por eles.

Hall aborda duas questões principais: primeiro, os incentivos de remuneração por desempenho criados pela reavaliação das participações acionárias; e segundo, os incentivos de remuneração por desempenho criados por várias políticas de concessão de opções de ações. Inicialmente, ele caracteriza os incentivos enfrentados pelo CEO "típico" (com a típica titularidade de opções de ações) da empresa "típica" (em termos de política de dividendos e volatilidade, os quais afetam o valor de uma opção). Ele usa dados sobre a remuneração de CEOs de 478 das maiores empresas norte-americanas de capital aberto ao longo de 15 anos, sendo o detalhe mais importante as características de suas opções de ações e opções de ações.

Sua primeira pergunta diz respeito aos incentivos de remuneração por desempenho criados pelas holdings de ações existentes. As concessões anuais de opções de ações se acumulam ao longo do tempo, em muitos casos dando aos CEOs grandes participações acionárias. As mudanças nos valores de mercado da empresa levam a reavaliações - positivas e negativas - dessas opções de ações, o que pode criar incentivos poderosos, embora às vezes confusos, para que os CEOs aumentem os valores de mercado de suas empresas.

Os resultados da Hall sugerem que as opções de ações oferecem cerca de duas vezes a sensibilidade ao pagamento das ações. Isso significa que se as participações acionárias dos CEOs fossem substituídas pelo mesmo valor ex ante das opções de ações, a sensibilidade de pagamento para desempenho do CEO típico dobraria aproximadamente.

Além disso, se a atual política de outorgar opções “dentro do dinheiro” fosse substituída por uma política ex ante de valor neutro de outorga de opções “out of the money” (onde o preço de exercício é igual a 1,5 vezes o preço atual) Em seguida, a sensibilidade do desempenho aumentaria em uma quantidade moderada - aproximadamente 27%. No entanto, a sensibilidade das opções de ações é maior no lado positivo do que no lado negativo.

A segunda pergunta de Hall é como a sensibilidade de pagamento para desempenho das concessões de opções anuais é afetada pela política de concessão de opções específicas. Assim como o desempenho do preço das ações afeta o salário e o bônus atuais e futuros, também afeta o valor das concessões de opções de ações atuais e futuras. Independentemente de como os preços das ações afetam a reavaliação de opções antigas existentes, as alterações no preço das ações podem afetar o valor das outorgas de opções futuras, criando um link de pagamento por desempenho de concessões de opções que é análogo ao link de pagamento por desempenho de salário e bônus.

Planos de opções de ações são planos plurianuais. Assim, diferentes políticas de concessão de opções têm incentivos de remuneração para desempenho significativamente diferentes, uma vez que as alterações nos preços das ações atuais afetam o valor das outorgas de opções futuras de maneiras diferentes. Hall compara quatro políticas de concessão de opções. Estes criam incentivos de pagamento para desempenho drasticamente diferentes na data de concessão. Classificados de mais para menos poderosos, eles são: subvenções de opções iniciais (em vez de concessões anuais); políticas de números fixos (o número de opções é fixado no tempo); políticas de valor fixo (o valor de opções Black-Scholes é fixo); e (não oficial) "back-door re-pricing", em que o mau desempenho deste ano pode ser compensado por uma concessão maior no próximo ano, e vice-versa.

Hall observa que, devido à possibilidade de reprecificação de back-door, a relação entre prêmios de opções anuais e desempenho passado pode ser positiva, negativa ou nula. Sua evidência, no entanto, sugere um relacionamento muito forte e positivo no agregado. Na verdade, Hall acha que (mesmo ignorando a reavaliação das outorgas de opções anteriores), na prática, a relação de pagamento por desempenho é muito mais forte para as concessões de opções de ações do que para salário e bônus. Além disso, consistente com as expectativas, ele descobre que os planos de número fixo criam um vínculo de pagamento para desempenho mais forte do que as políticas de valor fixo. Em suma, as políticas de doações plurianuais parecem ampliar, em vez de reduzir, os incentivos habituais de remuneração por desempenho que resultam das participações dos CEOs de opções anteriores.

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Documentos de Trabalho e Publicações.

Publicações Livres.

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Repórter & mdash; Notícias sobre o Bureau e suas atividades.

Employee Equity: quanto?

O comentário mais comum nesta longa e complicada série de segundas-feiras de MBA sobre Employee Equity é a questão de quanto capital você deve conceder quando fizer uma contratação. Eu vou tentar resolver essa questão neste post.

Primeiro, uma ressalva. Para as suas primeiras contratações principais, três, cinco, talvez até dez, você provavelmente não conseguirá usar nenhum tipo de fórmula. Conseguir alguém para juntar-se ao seu sonho antes que seja de muita coisa é uma arte, não uma ciência. E a quantidade de capital que você precisa conceder para realizar essas contratações também é uma arte e certamente não é uma ciência. No entanto, uma regra prática para aqueles primeiros contratados é que você estará concedendo-os em termos de pontos de capital próprio (ou seja, 1%, 2%, 5%, 10%). Para ser claro, estas são contratações de que estamos falando, não co-fundadores. Co-fundadores são uma discussão completamente diferente e eu não estou falando sobre eles neste post.

Depois de ter reunido uma equipe principal que está operando o negócio, você precisa passar da arte para a ciência em termos de concessão de participação acionária. E o mais importante é que você precisa se afastar dos pontos de capital para o valor em dólar do patrimônio líquido. Dando equidade em termos de pontos é muito caro e você precisa se afastar dela assim que for razoável fazê-lo.

Desenvolvemos uma fórmula que gostamos de usar para esse propósito. Eu tenho essa fórmula de uma grande empresa de consultoria de compensação. Nós os contratamos para aconselhar uma empresa que eu estava no conselho de que estava indo a público há muito tempo. Eu o modifiquei em alguns lugares para simplificá-lo. Mas é baseado em uma prática comum em consultoria de remuneração. E é baseado no valor em dólares do patrimônio líquido.

A primeira coisa que você faz é descobrir o valor da sua empresa (chamamos isso de "melhor valor"). Esta não é a sua avaliação 409a (chamamos isso de "valor justo"). Este & quot; melhor valor & quot; pode ser a avaliação na última rodada de financiamento. Ou pode ser uma oferta recente para comprar sua empresa que você recusou. Ou pode ser o valor descontado dos fluxos de caixa futuros. Ou pode ser uma análise do mercado público. Seja qual for a abordagem que você usa, deve ser o valor da sua empresa que você iria vender ou financiar o seu negócio no momento. Digamos que o número seja de US $ 25 milhões. Este é um ponto importante de dados para esse esforço. O outro ponto de dados importante é o número de ações totalmente diluídas. Digamos que sejam 10 milhões de ações em circulação.

A segunda coisa que você faz é dividir seu organograma entre parênteses. Não há suporte & # 0160; para o CEO e COO. Subsídios para CEOs e COOs devem e serão feitos pelo Conselho. O primeiro suporte é a equipe de gerenciamento sênior; o CFO, Chief Revenue Officer / vice-presidente de vendas, diretor de marketing / vice-presidente de marketing, diretor de produto / vice-presidente de produto, CTO, VP Eng, diretor de pessoal / vice-presidente de RH e conselheiro geral. O segundo suporte são gerentes de nível de diretor e pessoas-chave (com certeza, superestrelas de engenharia e design). A terceira faixa são os funcionários que estão nas principais funções, como engenharia, produto, marketing, etc. E a quarta faixa são funcionários que não desempenham funções importantes. Isso pode incluir a recepção, funcionários administrativos, etc.

Quando você tem os suportes configurados, você coloca um multiplicador ao lado deles. Não há regras rígidas e rápidas sobre os multiplicadores. Você também pode ter muitos mais colchetes do que quatro. Eu estou furando com quatro colchetes para tornar este post simples. Aqui estão nossos colchetes padrão:

Equipe Sênior: 0,5x.

Nível de Diretor: 0,25x.

Funções principais: 0.1x.

Todos os outros: 0,05x.

Em seguida, você multiplica o salário base do funcionário pelo multiplicador para obter um valor em dólar de patrimônio líquido. Digamos que seu produto VP esteja ganhando US $ 175 mil por ano. Então o valor em dólar do patrimônio que você oferece é de 0,5 x $ 175k, o que equivale a $ 87,5k. Digamos que uma pessoa de produto de nível de diretoria esteja ganhando US $ 125 mil. Então o valor em dólar do patrimônio que você oferece é 0,25 x $ 125k, o que equivale a $ 31,25k.

Então você divide o valor em dólar do patrimônio pelo & quot; best value & quot; do seu negócio e multiplique o resultado pelo número de ações totalmente diluídas em circulação para obter o valor da doação. Dissemos que o negócio valeu US $ 25 milhões e há 10 milhões de ações em circulação. Assim, o Produto VP recebe uma concessão de capital de ((87,5k / 25mm) & # 0160; * 10mm) que é de 35k compartilhamentos. E a pessoa de produto de nível de diretoria recebe uma concessão de capital de ((31.25k / 25mm) * 10mm) que é de 12,5k compartilhamentos.

Outra forma, possivelmente mais simples, de fazer isso é usar o preço atual da ação. Você consegue dividir o melhor valor de sua empresa (US $ 25 milhões) pelas ações totalmente diluídas (10 mm). Nesse caso, seria US $ 2,50 por ação. Então você simplesmente divide o valor em dólar do patrimônio líquido pelo preço atual da ação. Você vai obter os mesmos números e é mais fácil de explicar e entender.

O principal é comunicar a concessão de capital em valores do dólar, não em porcentagem da empresa. Startups devem ser capazes de aumentar drasticamente o valor de seu patrimônio ao longo dos quatro anos de um colete de ações. Esperamos que as nossas empresas possam aumentar em valor de três a cinco vezes ao longo de um período de quatro anos. Assim, um subsídio com um valor de US $ 125 mil pode valer de US $ 400 mil a US $ 600 mil ao longo do período de tempo concedido. E, claro, há sempre a possibilidade de uma fuga que aumenta 10 vezes ao longo desse tempo. Falando sobre subvenções em valores do dólar enfatiza que a equidade alinha interesses em torno de aumentar o valor da empresa e torna tangível para os funcionários.

Quando você está fazendo concessões de retenção, eu gosto de usar a mesma fórmula, mas dividir o valor em dólar da concessão de retenção por dois para refletir que eles estão sendo feitos a cada dois anos. Isso significa que o capital não investido no momento da concessão de retenção deve ser aproximadamente igual ao valor em dólar do patrimônio não investido no momento da concessão inicial.

Nós temos uma planilha muito sofisticada que Andrew Parker construiu, que coloca tudo isso para os funcionários atuais e futuros contratados. Compartilhamos com as empresas do nosso portfólio, mas não quero postá-lo aqui porque é muito complicado e exige que alguém segure os usuários. E este blog não vem com suporte ao usuário final.

Espero que esta metodologia faça sentido para todos vocês e ajude a responder à questão de "quanto?". A emissão de ações para funcionários não precisa ser uma forma de arte, especialmente quando a empresa se torna um negócio real e está aumentando. Usar uma metodologia, seja ela ou outra, é uma boa prática para promover justiça e rigor em uma parte muito importante do esquema de compensação.